O conselheiro é independente mesmo? Indicação pelo controlador é comum; saiba quando ela vira um problema para a empresa
Afinal, o conselheiro independente é independente mesmo? Um levantamento da XP Research joga luz sobre uma aparente contradição no modelo de governança das empresas brasileiras: 52% dos conselheiros classificados como independentes foram eleitos pelo controlador, entre os 141 conselhos analisados. CONTINUA DEPOIS DA PUBLICIDADE CONTINUA DEPOIS DA PUBLICIDADE É preciso destacar que o dado, por si só, não significa que esses profissionais não sejam independentes. Em empresas de controle concentrado, é natural que o controlador tenha peso na escolha dos integrantes do conselho, já que detém a maior parte dos votos. Mas a estatística coloca uma questão incômoda para o investidor: quando chega a hora de fiscalizar, questionar ou até contrariar o controlador, a origem da indicação pode fazer diferença? Para especialistas em governança corporativa ouvidos pelo Seu Dinheiro, a resposta passa menos por quem colocou o conselheiro na cadeira e mais pelo que ele faz depois de ocupá-la. Questionar decisões, registrar divergências e se posicionar em situações de conflito são alguns dos sinais que podem separar a independência prevista no estatuto daquela que, de fato, aparece na sala de reunião. CONTINUA DEPOIS DA PUBLICIDADE CONTINUA DEPOIS DA PUBLICIDADE A problemática está longe de ser pontual. Segundo o levantamento da XP, em 72% das empresas analisadas, a maioria dos assentos é ocupada por conselheiros eleitos ou indicados pelo controlador. Em 44% delas, todos os membros do conselho foram escolhidos dessa forma. Leia Também “Um conselheiro eleito pelo controlador não deixa de ser independente automaticamente, mas precisa demonstrar isso na prática: divergindo, registrando voto em ata, questionando transações com partes relacionadas”, afirma o especialista em governança Geraldo Ferreira, em conversa com o Seu Dinheiro. Para a equipe da XP, a independência dos conselhos continua sendo uma das principais frentes de aprimoramento da governança corporativa. A influência dos controladores sobre a composição pode afetar a percepção de independência e levantar dúvidas sobre o grau de supervisão efetivamente autônoma exercida pelos conselheiros, afirmam os analistas. CONTINUA DEPOIS DA PUBLICIDADE CONTINUA DEPOIS DA PUBLICIDADE Governança corporativa: conselheiro é independente no papel, mas e na prática? O estudo mostra que apenas 39% das empresas analisadas têm maioria de conselheiros independentes. Na média, eles representam 48% das cadeiras. O ponto é que cumprir os critérios formais para receber o selo de “independente” não é necessariamente a mesma coisa que agir de maneira independente quando uma decisão sensível chega à mesa. “Há duas discussões aqui: uma é a questão da independência formal, checada nos regulamentos de listagem e na lei; a outra é a postura independente”, afirma André Camargo, advogado, conselheiro e professor especializado em governança corporativa. É justamente nessa diferença que Renato Chaves, especialista em governança, vê um dos principais desafios para as empresas brasileiras. CONTINUA DEPOIS DA PUBLICIDADE CONTINUA DEPOIS DA PUBLICIDADE Segundo ele, existem casos de “independentes-amigos”: profissionais que atendem formalmente aos requisitos para serem considerados independentes, mas mantêm vínculos anteriores com o controlador que podem dificultar uma postura de confronto quando ela se torna necessária. Por isso, Chaves defende que a análise da independência vá além do cumprimento das regras e considere pelo menos três dimensões. A primeira é financeira: a remuneração é relevante a ponto de criar um incentivo para preservar a cadeira? A segunda é intelectual: o profissional foi escolhido por sua experiência ou já tinha uma relação anterior com o controlador, a família ou o grupo? A terceira é emocional, envolvendo laços pessoais e sociais que podem pesar nas decisões. O tempo de cadeira também pesa Há ainda outro elemento que pode mudar a relação entre conselheiro e companhia: o tempo. Os profissionais dos conselhos analisados pela XP permanecem, em média, 7,4 anos nos cargos. Em alguns casos, a permanência chega a 38 anos. CONTINUA DEPOIS DA PUBLICIDADE CONTINUA DEPOIS DA PUBLICIDADE Um mandato longo, por si só, não é necessariamente um problema. Em setores como infraestrutura e energia, que envolvem investimentos elevados e ciclos extensos, o conhecimento acumulado ao longo dos anos pode ser justamente um dos principais ativos de um conselheiro. O risco aparece quando essa experiência se transforma em familiaridade excessiva com a administração, ou quando o profissional passa a defender decisões que ele próprio ajudou a tomar no passado. Para Camargo, é por isso que a discussão não deveria se resumir a estabelecer um prazo máximo para permanência, mas sim a criar mecanismos para avaliar se a presença daquele conselheiro continua agregando valor. “A B3 tentou no ano passado promover uma evolução e criar uma regra de limite máximo de mandatos e de tempo, mas foi malsucedida, pois não teve quórum para alteração, o que de fato é um tema polêmico. Mas entendo que o problema do tempo não é tão grave, desde que se promovam avaliações do conselho e se justifiquem a permanência da pessoa e as contribuições que ela está aportando”, afirma. CONTINUA DEPOIS DA PUBLICIDADE CONTINUA DEPOIS DA PUBLICIDADE O que acontece quando poucos conselheiros ocupam muitas cadeiras? A composição dos conselhos também chama atenção por outro motivo: quem está sentado nessas cadeiras. Cerca de 10% dos conselheiros analisados pela XP têm assentos em mais de um conselho, mas esse grupo responde por 22% de todas as cadeiras. É o chamado overboarding. “Isso sugere um mercado de conselheiros pequeno, com risco de pensamento homogêneo”, afirma Ferreira. O ponto de atenção, segundo os especialistas, não é simplesmente acumular cadeiras. A questão é saber se o profissional tem tempo e disposição para se dedicar de verdade a cada companhia — especialmente quando surge uma crise ou uma decisão mais sensível. CONTINUA DEPOIS DA PUBLICIDADE CONTINUA DEPOIS DA PUBLICIDADE A concentração também aparece nas formações profissionais. Em 16% das empresas analisadas, pelo menos 60% dos conselheiros têm a mesma formação acadêmica. Pela metodologia da XP, menos de 1% das companhias apresentam alto grau de diversidade nesse quesito. “À medida que os conselhos passam a supervisionar temas cada vez mais amplos, da disrupção tecnológica e cibersegurança à sustentabilidade, regulação e alocação de capital, cresce a importância da diversidade de perspectivas e competências”, dizem os analistas da XP. “Essa concentração levanta questionamentos sobre se os conselhos possuem a amplitude de expertise necessária para lidar com um ambiente de riscos e oportunidades cada vez mais complexo e multidisciplinar”, acrescentam. E o que isso significa para o investidor? Para o acionista minoritário, talvez a pergunta mais útil não seja apenas quantos conselheiros são classificados como independentes, mas como eles se comportam quando os interesses dos acionistas entram em conflito. CONTINUA DEPOIS DA PUBLICIDADE CONTINUA DEPOIS DA PUBLICIDADE “Acho que o grande problema hoje, sinceramente, é uma pergunta que está no ar, sobre como desenhar bem um modelo de governança sob medida dentro do contexto e dos desafios que aquela organização apresenta, e como fazer esse sistema ser ao mesmo tempo adequado e adaptável para os cenários que vão se apresentar”, diz Camargo. Ferreira aponta alguns sinais que podem ajudar o investidor a fazer essa leitura. Operações com partes relacionadas, por exemplo, merecem atenção. Políticas claras, transparência e aprovação sem a participação de quem tem interesse na transação podem reduzir potenciais conflitos. O conselho fiscal também pode funcionar como contraponto, especialmente quando os minoritários conseguem eleger representantes. Comitês de auditoria ativos, coordenados por profissionais independentes e com experiência contábil, são outro elemento relevante. CONTINUA DEPOIS DA PUBLICIDADE CONTINUA DEPOIS DA PUBLICIDADE Também vale olhar para a qualidade das explicações dadas pela companhia em seus documentos de governança. Respostas genéricas para questões relevantes dizem menos do que explicações detalhadas sobre como uma decisão foi tomada e quem participou dela. A estabilidade dos responsáveis pela área financeira e dos auditores, internos e externos, completa esse quadro. CONTINUA DEPOIS DA PUBLICIDADE CONTINUA DEPOIS DA PUBLICIDADE
